高譚市的黑暗勢(shì)力又開(kāi)始蠢蠢欲動(dòng)了，這次是毀了半邊臉的“雙面人”（湯米?李?瓊斯 Tommy Lee Jones 飾）。一次，“雙面人”襲擊了馬戲團(tuán)，演員迪克（克里斯?奧唐納 Chris O'Donnell 飾）阻止了“雙面人”的陰謀，家人卻因此慘遭殺害。
布魯斯（瓦爾?基爾默 Val Kilmer 飾）收留了迪克，并說(shuō)服了滿腔仇恨的迪克留了下來(lái)。因研究計(jì)劃被拒絕而仇視韋布斯的公司職員愛(ài)德華（金?凱瑞 Jim Carrey 飾）成功研究出腦波吸收裝置，化身成為“謎語(yǔ)俠”。
“雙面人”和“謎語(yǔ)俠”聯(lián)手破壞高譚市，并通過(guò)腦電波吸收裝置大量吸收市民的腦電波。蝙蝠俠這次的對(duì)手強(qiáng)大得可怕，蝙蝠俠最終能否戰(zhàn)勝罪惡？